“可口可乐豪饮汇源：徘徊在情与法之间”

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论坛嘉宾

可口可乐中国区副总裁李小筠

商务部北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐

商务部研究员梅新育

和君创业会长李肃

巨大的可乐瓶里装满了中国的果汁。

在改革开放30周年的节骨眼上，可口可乐收购了中国最大的纯果汁公司汇丰，无论最终结果成败，毫无疑问都会留下浓重的一笔。

2008年9月3日，可口可乐和汇丰宣布，可口可乐计划以24亿美元收购汇丰果汁( 01886.hk )的已发行股本。 收购被批准后，汇源果汁将从香港联交所下市，成为可口可乐的全资子公司。

截至目前，该并购方案引发的关于民族企业品牌保护、外资市场垄断、现代契约精神、国内企业成长、资本与实业关系、中国产业结构矛盾的大讨论，几乎超过了以往中外合作的例子。 从某种意义上说，收购可口可乐汇丰成为中国经济在转型期深刻反思经济快速发展模式和经验的论战场。 其背后，整个社会都在试图激发中国企业目前的危机意识。 所有的民族感情和商业理性，都薄薄地表现在无法解开的责任意识面前。

迄今为止，可口可乐收购汇丰的事件正处于商务部等相关部门的审查过程中，业内人士对“(此事件为) ) ) ) ) )的社会关注度已经到了这种程度，必须成为国家最高决策机构才能决定。”

更值得注意的是，对于并购能否顺利通过审批，国内外学者和市场人士得出了截然不同的预测结果。 认为不能通过的两派角度，完全打乱了来自国家、领域、职业的限制，陷入空前独立的争论中。

此次“上海证券报圆桌论坛”将邀请各界人士与可口可乐收购汇丰一事进行比较，阐述各自的看法，以满足网民。 “贵杂志将对网民进行公司并购的基本教育，让大家了解从公司、市场、法律的角度如何看待并购，不要将正常的商业行为意识形态化或政治化。 》论坛嘉宾之一、商务部研究员王志乐在接受采访后，就这样致函编辑。

本报记者于兵兵

批处理，我很高兴； 不，我也很高兴。 为什么？ 批斗证明了我们是依法办事的，汇源和可乐都是多赢的局面，不，国家有国家的想法。 我们一个公司一定要服从国家。 证明了国家对汇源的重视。 如果不批评的话，我想越来越多的中国人会气势汹汹地喝汇丰。 ——朱新礼

主持人:可口可乐收购汇源果汁后是否垄断中国果汁饮料市场，可能是此次收购最受关注的问题之一。 垄断应该怎么定义？ 从法律上说，这次收购有可能导致市场垄断的说法成立吗？

李小筠:汇丰和可口可乐在中国的销售额分别超过了反垄断法申报的最低金额，因此双方签署协议后，需要将收购申请提交反垄断局审查，批准后才能完成。 这都是符合该标准的并购项目实施前必须进行的正常审批程序。

可口可乐是按照反垄断法规定的手续申报的。 商务部支持正常的市场行为和反对垄断，这将依法工作，进一步改革开放，有利于中国市场健康有序的快速发展。

根据饮料市场调查企业英国加纳地亚企业2008年中国饮料市场年报，可口可乐和汇丰合并后的市场份额低于20%。 另外，可口可乐目前没有信息表明在中国是否有新的收购目标。

王志乐:总体来说，我认为我们应该以平静的心情看这次并购，从法律角度而不是感情角度看并购。

反垄断审查是一项专业性很强的业务，例如，可口可乐收购汇丰，就需要评估如何计算收购后的市场份额，拒绝和限制竞争。 份额的计算和限制竞争的认定需要细致的科学专业调查，感情上的反对不能处理问题，也不能由读者投票处理。

需要注意《反垄断法》。 它并不完全反对某一领域某公司的市场份额大。 在通常的讨论中，市场份额大容易等同于垄断，但实际上是错误的。 并不是因为市场份额大就天然垄断，而是要看并购“是否限制了竞争秩序”。 市场份额大只是证明了其在市场中的特点地位，如果利用这一市场份额来限制、排除竞争，这就叫做垄断。 垄断是窒息竞争，利用这个市场地位限制竞争叫做垄断。 那么，中国的反垄断法进行反垄断审查时，这种经营者集中的反垄断审查是什么呢？ 我认为这种集中会带来限制，消除竞争。 如果此次收购限制了该领域的竞争，排除了竞争，当然反对。 否则，必须尊重法律。

“我认为公司确实有必要把它当作儿子来养，但是有必要把它当作猪来卖。 为什么呢？ 这是市场行为，你应该算账去做，不算账就不要做。 ”——朱新礼

主持人:改革开放30年，中资公司“远嫁”国外的例子不胜枚举。 其中有成功者，也有失败者。 从护士、美加净等日本化企业品牌的消失，到乐天等饮料企业品牌的褪色，经历了冷冻和毁灭性打击的中国民族企业品牌，在再次面临外资并购时，确实增加了恐惧和担忧。 我们应该怎么理解这些前车之鉴？

李肃:我1988年给天府可乐企业总经理李培全做顾问时，开始反对干掉中国民族企业品牌的饮料公司。 本来，外资进入天府可乐的前提是承诺全力打造天府企业品牌。 短短一年多后，他们开始运营两个企业品牌，但同意两个大企业品牌各占50%。 但是五年后，知名的天府可乐企业品牌被跨国公司雪藏，濒临消亡。

前车间谍，后车鉴定。 今天，果汁饮料产业又遇到了20年前的碳酸饮料。 我认为收购完成后，汇丰这个民族饮料知名企业品牌迟早会死。

当今世界的全球化，对各国民族经济来说，最有价值的战术资源不是物质财富，而是企业品牌。 无形企业品牌已经成为经济全球化时代经济竞争的战术制高点，强大的企业品牌不仅可以带来巨大的全球市场，还可以吸纳全球一流人才，从资本市场获得巨额资金。 与发达国家相比，落后的快速发展中国家只有有形物质资源而无形企业品牌资源不足，只能用自然资源和廉价劳动力进行国际交换。 但是，发达国家对企业品牌的态度截然不同，从议会到政府、从公司到民众，所有人都在为保护民族企业品牌而战。

1988年，美国国会通过了《综合贸易竞争法》，总统被认为对外国利益集团进行的国家安全保障构成威胁，有权阻止收购或接管美国企业法人。 2007年7月26日，布什总统正式签署国会批准的《2007年外国投资和国家安全法案》，表明美国进一步加强了对外国企业并购或投资美国资产的审查和限制。 法国政府直接推进国内企业重组，阻止外国企业收购。 与中国同在亚洲的日本设有专门的行政委员会——公正交易委员会，监视外资收购日本企业和企业品牌的案件，日本法院有权对外资的收购行为发出停止令。

王志乐:首先，每次并购的情况都是个案，不管前面有多少次失误，应该说这次也不是同样失败。 从整体来看，我们应该尊重公司房子的决定，给公司房子一个好的经营环境。 毕竟，汇丰的企业决策者最清楚企业面临的机遇和挑战，对做出怎样的战术决定最有发言权。 汇丰的大股东接受可口可乐的收购一定是有道理的。 是否收购是公司的行为，不是别人的行为。

其次，我们必须尊重公司快速发展的自身规律，从公司快速发展的规律来看并购。 出售公司和购买公司都是公司实施快速发展战术的重要措施。 我们必须尊重市场经济的规则，从市场经济的规则来看外资的收购。 企业品牌是公司竞争的资源，也是在竞争中形成的。 我们在这次并购中要保持平静的心情，不要进行并购的意识形态化。 我们不要用这个概念束缚手脚。 从全球的角度来看并购，如果世界这么大的并购潮流不参与，我们公司会如何发展？ 我们的产业怎么发展？

当我们痛苦，没钱，没经验，没改革开放的时候，我们不怕什么。 不如说我们让奥运会成功了。 我们中国人已经迫在眉睫了。 我们还害怕企业品牌吗？ 改革开放30年了，既然开放了，就不要把民族企业品牌说得太窄。 你说你爱国家，不坐波音737吗？ 所以，我认为必须要有心灵和眼光，有自信。 ——朱新礼

主持人:关于民族企业的品牌问题。 一位专家表示，“民族企业品牌”的真正价值在于通过文化归属感决定资本的最终分配，这也是世界各老字号经济强国着力打造本国特色企业品牌的真正原因。 应该如何看待汇源果汁这个企业品牌的“外嫁”呢？

王志乐:大家重视民族企业品牌的心情是可以理解的。 有谁不想中国的企业品牌变强吗？ 但是，我们认为在法律上评价这个概念有一定的困难。 什么是民族品牌？ 中国人统治的企业品牌是民族企业品牌还是诞生于中国本土的企业品牌是民族企业品牌？ 当一个企业品牌去注册、注册时，你会发现这个企业品牌既不在中华人民共和国也不在中华民族注册。 那个是在某公司注册的。 也就是说，存在的不是中国民族的企业品牌，而是中国公司的企业品牌。 要将一家公司的品牌提升为民族企业的品牌进行讨论，我认为是将经济行为、市场行为政治化了，或者是意识形态化了。 所以，我认为这个问题应该从尊重公司和市场规律来看。

李小筠:这次收购失去了“民族企业品牌”的说法，其实是由于不了解情况而引起的误解。 汇丰企业品牌为汇丰香港上市公司所有，汇丰香港上市公司约60%为达能、国外公共股东和美国私人投资基金所有。 因此，此次交易前和交易后的企业品牌持有从一家外国企业转移到另一家外国企业，没有民族企业品牌流失。

可口可乐提议收购汇丰。 其一个承诺是保存汇丰企业品牌，继续快速发展企业品牌，并利用可口可乐的国际营销、产品开发等资源，壮大汇丰企业品牌，员工获得更好的快速发展机会，中国客户也越来越多

可口可乐于1927年进入中国，80年来与中国同步迅速发展。 除了在中国投资了30多个装瓶厂的建设之外，带来了先进的生产技术、产品的研发，为中国顾客提供了越来越多的高质量饮料的选择。 近年来，我公司积极迅速地发展了包括果汁饮料汁气源、果粒橙及原叶茶饮料在内的一系列放气饮料，为客户提供了越来越多的选择。 为了配合这一快速发展战略，可口可乐企业计划通过此次收购加强饮料业务。 汇源是中国发展迅速且久获成功的果汁企业品牌，对可口可乐在中国的业务起着互补作用。

“2004年最困难的时候，达能来家里买，但是我没有卖。 现在在卖，为什么？ 成本很好。 你在开公司，不知道成本好的时候卖，所以叫公司吗？”——朱新礼

主持人:关于收购结果的预测，业内说法不一。 无论最后是否批准，他都想知道并购给中国企业上了什么课。

梅新育(果汁领域与国家经济安全无关，我们不必在这个领域过度限制外资进入，但不禁止外资不等于我们为向外资出售内资公司唱赞歌。 从大国整体来说，其社会经济快速发展的基础只有实际经济部门，对社会整体最有利的还是让实际经济部门的公司家把它做大，而不是等长大了就卖掉或者赚一笔。 所以，即使这个收购案最终被政府机关批准了，那也不符合我们的期望。

回顾此次收购，其可能性得以确立的重要基础之一是汇源果汁ipo前的战术融资。 由此可见，我们获得的另一个重要经验是引进外资、海外上市必须防范长期风险。 引进外资战术投资者、引进私募股权基金、海外上市……这些话在这几年备受羡慕、宏观调控、资金紧张的情况下，越来越多的公司将海外资金视为救命稻草。 但是，在这些令人羡慕的财富传说背后，不也有可能为当事人埋下致命的危险吗？

王志乐:从我们跨国公司研究的角度来看，90年代以来，全球跨国并购越来越严重，到2000年，1.1万亿美元的跨国投资通过并购得以实现。 也就是说，并购占跨国投资的80%左右。 更多的跨国公司学会了用这种买卖公司的做法迅速提高竞争力，占领更大的市场。

如果预测未来的话，我认为这是毫无疑问的快速发展趋势，所以有更多的跨国公司进入中国。 但是，另一方面，我们应该看到我们中国的公司更多地走出去收购外国企业。 我们必须学习收购，借助这次收购的力量来整合我们的产业。

十七大文件有一个重要的观点，说平等保护物权，不同的所有制经济平等竞争相互促进新格局。 根据全部制经济的不同，可以理解为外资系、民营系、国有系三种。 中央希望所有不同的制经济在中国这片土地上平等竞争相互促进，这样中国的产业才能在建立全球产业链中有竞争力，并且真正实现我们的产业安全。