“连续三年亏损嘉士伯没资格受让重啤股权”

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6月17日，重型啤酒集团工厂门口500多名员工停工，反对向国际啤酒行业巨头嘉士伯出售股份。 停工令重庆啤酒( 600132.sh )的股权转让陷入舆论风口浪尖。

重庆啤酒6月10日宣布，重型啤酒集团将以23.85亿元人民币的价格将企业12.25%的股份转让给嘉士伯及其关联企业。 如果这笔交易最终完成，嘉士伯将成为重庆啤酒的实际统治者。

连续3年亏损的嘉士伯没有资格受让重型啤酒股份

公告确定，企业提交此次股权转让需经企业董事会、股东大会、职工代表大会、重庆市政府、国有资产监督管理委员会、商务部等有关部门批准后方可明确。 但是，重庆啤酒工人的反对并未阻碍股权转让的进行，于6月18日通过了董事会的审议。

自4月13日发布协议转让国有股权并公开募集受让方的公告后，6月18日经董事会通过，短短两个月内，重庆啤酒12.25%的国有股权转让似乎是大局上首次决定的。

一切都像安排好的局面一样，有条不紊地进行着。 但是，笔者翻阅了相关文件，发现嘉士伯没有资格取得这部分国有股权。

本体不适用

2007年，国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合发布了《国有股东转让所持上市公司股份的管理暂行办法》(以下简称《转让办法》)。 今后，只要涉及这方面的股权转让，按照该法规执行，以重庆市国有资产监督管理委员会为实际控制人的重型啤酒集团公开募集联合募集协议进行重型啤酒股权转让当然也不例外。

《转让方法》中有“国有股东持有的上市公司股票协议转让”一章。 其下的第二十一条规定，国有股东持有上市公司股份后，具有上市公司实际支配权的，受让方应当是法人，并具备以下条件: (一)受让人或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利，且无严重违法行为。 (二)有明确的经营快速发展战术(三)具有促进上市公司持续快速发展，改善上市公司法人治理结构的能力。

嘉士伯收购重庆啤酒显然与上市公司实际控制权的变更有关。 2008年初，格思伯与海涅肯合作收购苏格兰纽卡斯尔啤酒，获得纽卡斯尔在重庆啤酒的17.46%的股份，成为重庆啤酒的第二大股东。 除了此次12.25%的重啤酒股份收购外，嘉士伯还持有29.71%的重啤酒股份，虽然还没有达到承诺收购约30%的底线，但却成为了重啤酒的第一大股东。

那么，作为受让人的嘉士伯香港是否符合上述条件？

笔者在《重庆啤酒股份有限公司详细权益变动报告》中看到，嘉士伯拥有100%控股的嘉士伯啤酒厂，嘉士伯啤酒厂拥有100%控股的嘉士伯亚洲。 嘉士伯香港的股份，49%由嘉士伯啤酒厂持有，51%以嘉士伯亚洲的名义。 这次嘉士伯通过嘉士伯香港购买了重庆啤酒12.25%的所有权。

但是，嘉士伯香港连续三年亏损，2009年亏损4776万港币，2008年亏损5341万港币，2007年亏损1.09亿港币。 卡斯珀啤酒厂近三年的财务状况也不完全令人满意，2009年净利润为46亿5700万克朗，2008年为28亿9100万克朗，2007年为24亿1300万克朗。 很明显，嘉士伯香港连续三年亏损，没有资格继承重型啤酒的所有权。

在详细的权益变动报告行间，嘉士伯似乎强调此次股权收购是实际控制人嘉士伯通过嘉士伯香港进行的。

国务院国有资产监督管理委员会有关人士对笔者分析说:“受让人或其实际控制人设立三年以上，近两年连续受益，且无严重违法行为。” 这意味着，受让人嘉士伯香港和实际统治者嘉士伯，双方都符合连续两年盈利的条件。 很明显，嘉士伯香港是亏损的，(此次股权转让)是严重违规的，目前重型啤酒集团还没有上报国有资产监督管理委员会审查，单就这个问题，我们也不批准。 ”

一生都在变暗吗？

嘉士伯香港涉嫌不合格，这次股权转让的速度很快，但有很多提前铺路的痕迹。