“蒙牛副总裁抵京向记者辟谣否认要趁火打劫伊利”

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伊利股份节外生枝时，沉默不语的同业竞争对手蒙牛昨日突然召见媒体造谣，否认收购伊利。

最近，一家专业媒体发表了标题为“是谁孤投郑俊怀的”的复印件。 其中，接受采访的一位财经专家将郑俊怀急于mbo的理由归结为蒙牛威胁外资。 他还威胁说，牛根生的“伊利和蒙牛迟早会在一起”是收购伊利的信号。

昨天，蒙牛副总裁孙先红亲自抵达北京请记者辟谣。 他当场表示，这是虚假的论据，完全是“移花接树”，误导了网民。 蒙牛上市是在2004年6月，但是牛总是说“艾莉和蒙牛都会一起去”，意味着合作双赢，是2000年的事。 将4年前说的话移植到4年后，将在这个环境中说的话嫁接到那个环境中，欺骗自己，误解公众。

孙先红说，他不知道这位专家是什么心情，“一不小心”犯了糊涂，还是聪明人在放“烟幕弹”。 “这是完全没有根据的主观臆想，有挑衅内蒙古两大乳业的嫌疑。 ”孙先红严正表示。

关于外资股东摩根斯坦利兑现蒙牛增持伊利一事，孙先红表示，摩根何时兑现、套现多少份额，已在2004年6月上市的相关文件中有约定，受香港联交所监控。 摩根这样的战略股东表示，如果逐渐退出，就表示到了“离婚期”，说明这符合一贯的投资战略，但没有提到所谓蒙牛变相收购伊利的事件。 下一页

行业专家拆解海外投行鞭笞“蒙牛”，加剧乳业杀戮格局

王吉舟，颐合财经副总裁，香港某基金首席顾问。 长时间跟踪资本市场的蒙牛和伊利。 本报记者日前就伊利事件进行了采访，向记者透露外资是如何“巧妙地”获得中国市场惊险的资本故事的。

记者:从《独董骚动》到6个月后逮捕干部，你如何评价艾莉事件的始末？

王:作为旁观者，我最大的疑问是，充满桂冠的知名公司郑俊怀为什么这么着急做mbo？ 居然犯法到了危险地步。

要回答这个问题，我们需要简单回顾一下另一家公司的资本运营:

2004年6月10日，中国乳业前4名之一的“蒙牛乳业”( 2319.h k )在香港上市，公开上市3亿2004万股，国民超额认购达206倍，股票发行价3.925港币，市盈率19倍，IPK。

蒙奇突然得到14亿现金，牛根生开始放言“艾莉和蒙奇迟早会一起去”。

结合这两家公司的前途和历史，很快就明白郑俊怀为什么急于做m bo了。

伊利在呼市回民乳厂起家，创业时注册资本仅为40万元，性质为国有公司。 20多年来，在郑俊怀带领的团队努力下，回民乳厂成为上市公司。 1998年，伊利股份的第2号副总裁牛根生与财务总监杨贵琴反目，进而得罪董事长郑俊怀，被郑俊怀送到北京学习。 这事实上表明，牛被流放，毅然离开伊利后，于1999年开始蒙牛乳业。 这五年间，蒙牛异军出现，逐渐接近伊利。 特别是2002年蒙牛引进外资后，发展很快，甚至更快。 说依赖外资势力的蒙牛是威胁伊利生存的唯一真正的敌人也不为过。

郑俊怀，这个纵横乳业二十年的知名公司家感到内心恐惧，感到败北的恐惧。 为什么？ 因为他最清楚艾莉坐在领域首位的椅子上，却有资本结构这个致命弱点。 收购伊利最多只需要6亿元人民币的现金。

记者:蒙牛收购伊利的话，对旁观者来说，无论谁赢谁输，对中国乳业的快速发展都是无害的，但是为什么说这里面有别的问题呢？

王:问题就在这里。 我们知道蒙牛乳业根本不是牛根生，牛根生只是傀儡，他背后有着强大的外国资本控制力——摩根斯坦利。

本来，我很忙是因为给人们做了嫁衣，不关中国人的事。 依赖摩根斯坦利资本实力的蒙牛看起来像摩根斯坦利的附属品。 吞并其他乳业公司后，这些乳业公司也将成为摩根斯坦利的傀儡。

记者:为什么这么说？

王:介绍一下摩根斯坦利通过资本运营控制蒙牛的过程，就很容易理解这种外资金融控股公司贪婪的便利性。

虽然从纯技术的角度上不能断言谁是错的，但是不得不承认摩根斯坦利的资本管理能力远远高于中国公司，是丛林中的强者。 但是，作为中国人，我们确实能感受到危机和压抑。 中国公司的产权改革之路竟然岌岌可危，不堪失败。 失败的中国资本甚至会失去对领域的控制权。

记者:有人说他是外国人，也有人说他是中国人。 如果能繁荣中国乳业市场，谁控制公司资源又有什么关系？

王:那样的话，我们的对话就不用继续了。 本来，控制自己的产业资源是大国、大民族、站在世界民族的森林里应该做的事，“买经济”可以繁荣，但不能得到尊严。

伊利的高管事故和蒙牛巨额融资的成功之间是否有必然的因果关系，我们不知道。 但是，通过拆解蒙牛资本运营的历史，我们可以找到明确指出“蒙牛”收购“伊利”这个结局的轨迹。

蒙牛乳业自1999年1月成立以来，进行了3年的增资、转股等4次资本运营，实现了初步的原始积累，但在成为能够垄断乳业领域的巨头之前，还缺乏另一个重要因素——资本的支持。

经过国内上市努力的失败，从2002年9月开始，摩根斯坦利、鼎辉、英联

三家外商投资机构和蒙牛一起来，对“蒙牛”开始了资本运营的大手术。

2002年6月，“蒙牛”与摩根斯坦利等3家外资机构签署了投资意向。 外资投入2亿1600万元，只占32%的股份。 外资上市前，“蒙牛股”有4000多万股，增资后外资不足1/3，也就是2000多万股，换算下来，“蒙牛股”的外资准入价为10.1元/股。 难怪牛根生和主管部门都感到心理平衡。

这个故事让摩根·斯坦利看起来像个急于掏钱的笨蛋。 不得不佩服摩根斯坦利创作故事的能力。 这个故事符合中国人的思维习性。 因此，牛根生在当时接受采访时积极推广了这个版本:“原本‘摩根’投资‘蒙牛’的价格为8.8元/股，但由于英联的加入，价格上涨到了10.1元/股。”

记者:“蒙牛股”的外资价格不是这个吗？

王:确实如此，但问题是，未来上市的主体不是“蒙牛股份”，而是开曼群岛的新企业c h in a d a iry h o ld in g s (本文称之为开曼企业。 据悉“蒙奇股份”是国内的孙企业，是工厂。 开曼公司一旦确立了“蒙牛股份境外控股结构”，拥有对c h in a d a iry h o ld in g s的投资来计算“蒙牛股份”的股价就没有意义了。

2002年6月，摩根斯坦利等3家跨国公司在国外注册了几个壳牌企业。 其中最重要的是两家公司:中国乳业控股集团和摩根乳业控股集团)，第一家是未来上市的真正主体，第二家是第一家直系股东

9月，蒙牛的管理层和呼和浩特市当地的原股东，在国外注册了另外两家壳企，jinn iu m ilk indu s try l td .和Yinn IU M indu Stry LTD .。

10月，“金牛”和“银牛”以1美元/股的价格买入开曼企业a股5102股。

随后，摩根斯坦利等3家外资金融机构总投资额2597万3712美元，认购开曼企业乙级股份48980股。 这里需要注意的是，这个所谓的“外商投资当时完全没有打入内蒙古蒙牛股份的账上，而是打到摩根斯坦利自己管理的开曼企业。

记者:开曼企业为什么要设立a股和b股？ a股和b股数量的比率为什么是5102∶48980呢？

王:这代表着资本的凶残。 根据开曼企业法，企业的股份可以分为a类和b类。 a类有10票投票权，b类有1票投票权。 “金牛”和“银牛”持有5102股a股，外资投资机构持有48980股b股，双方投票权之比为51%:49%，但如果蒙牛管理层未能实现一年内保持高速增长的承诺，将作为惩罚，予以处罚。 此外，投资者将获得“蒙牛股份”的60.4% (占开曼企业内部90.6%的股权，乘以开曼企业对“蒙牛股份”的66.7%的股权进行管理。1年后，管理层完成任务，投资对象为 因此，一年后“蒙牛管理层完成业绩增长任务，以2亿1600万元的投资换取32%的股份”的交易才成立，否则将通过2亿1600万元的投资完全控制“蒙牛”( 788万)

因为，这些看起来眼花缭乱的数字体现了资本产生利润的秘密。 在这样艰难的条件下，“蒙奇”一定只是拼命奔走。 如果当时的外经贸主管知道了这个秘密，2002年《蒙牛》的中外合资批文可能完全拿不到。 因为这个协定显然有很大的风险。 如果“金牛”和“银牛”的股东们有这个知识的话，恐怕不会答应。 他们在1999-2001年投资真金白银数千万元，如果失败，就会被外资稀释，完全失去对企业的控制权。

幸运的是，到了2003年8月，牛根生已经提前完成了任务。 根据“蒙牛股份有限公司”的财务数据，税后利润从7786万元增加到2亿3000万元，增长194%。 在完成任务的基础上，一年后的9月19日，外资“金牛”、“银牛”分别持有的开曼群岛企业1634股( 500股开曼群岛企业最初成立时，“金牛”持有的股票，以及1134股管理层首次增资前。

开曼群岛企业中物理层股东的所有权比例与投票权终于一致，均为51%。

2002年6月签订的投资协定可以说在一年后的2003年9月19日前完成，但幸运的是，这个惊喜并不危险。

2003年9月外资查看蒙牛的经营状况，决定了a-b股相互转换的时机，可以说这是蒙牛中方管理层和外资以公司控制权为赌注的首次豪赌。 结果，中方管理层获胜，蒙牛的资本控制权暂时留在了中方手中。 但是，随着一个月后的2003年10月双方达成巨额可转换债务协议，未来蒙牛的资本控制权最终落入外资手中。

2003年10月，3家外资战术投资者投资3523.3827万美元，认购3.67亿股

蒙牛上市公司可以还债。 承诺未来股价0.74港币/股( 2004年12月后可周转30%，2005年6月后可全部周转)。

第一，暂时不淡化“蒙牛系”实际支配“蒙牛股”67%股权的现实，牛根上下都会有面子。 第二，不减每股利润，保持上市前财务数据的可视性第三，换股的钱远远低于ipo股价，这保证了巨额利润。

在获得这顿几乎免费的晚餐后，作为对牛根生的招安，2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从3家外资投资者手中获得上市公司“蒙牛乳业”的4600万股股份，价值1.8055亿港元，这也是牛根生上市的原因。 为此，牛根生承诺，除非外资减持上市公司的股份，否则至少5年内不跳槽到其他同行业竞争企业或新建同类乳业企业

会降到25%以下。 这样，牛根生即使因“蒙牛”被外资驱逐，他也再也不能出去创业了。 牛根生还承诺，10年内，外资随时随地以净资产价或2亿元人民币“蒙牛股”总价中的较高价格，增资持有“蒙牛股”股权。 据此，即使牛根生将来怀有二心，操纵黄金、银牛对抗外资，外资也可以轻松增资“蒙牛股”，扩大薄金、银牛对“蒙牛股”的支配力，将空牛根生提上架子，

2005年6月，在“蒙牛”真正的股权结构中，外资各股东的股份数乘以当时的股价，可以轻松计算外资各股东得到的巨额回报，但请记住，黄金、银牛、牛根生的股份有禁止销售的期限

虽然受到限制，但是那个时候外资所有的股票都没有禁售期。 更可怕的是，公共投资者是摩根斯坦利亲自推荐的机构，与摩根斯坦利一致行动的可能性极高。 那么，代表外资的股票将达到60.5%。 谁拥有“蒙牛”的真正控制权，这是不言而喻的。

记者:那么，这和收购艾莉有什么关系呢？

王:蒙牛上市后，外资显然与蒙牛中方管理层签署了另一份更严格的对赌协议。

如果蒙牛的利润达不到外资预期的增长率，外资公司将向外资没收蒙牛管理层金牛企业7830万股，该股今天价值4.80亿港币，但金牛总共只有1.58亿股。 处罚蒙牛管理团队，会有怎样的预期增长率呢？ 未来三年的年利润复合增长率将达到50%，也就是蒙牛2006年税后利润将达到5.5亿元以上，税后利润将

维持4.5%的比例，2006年的销售额需要在120亿元以上。

但实际上，前后外资所有现金投资6120多万美元，折合4.78亿港币，且上市后半年内外资已有2.61亿股，回收近14亿港币现金，外资投资已赚足。

如你所见，所谓的对赌协定，外资没有任何风险。 他们就像坐在驾驶座上的车夫一样，轻松地骑着牛车，但被车辙所套住的，正是三年后为了几千股报酬而拼命奔走的蒙奇管理层。

但是，年销售额只有40亿的蒙牛，为什么要实现3年后的销售额达到120亿以上的飞跃，这是很自然的想法。 收购其他强大的同行竞争对手，直接整合他人的销售额似乎是唯一的制胜之道。

目前，实际控制伊利股份的只有金信信托。 但是，金信信托去年以2亿8000万元的代价，从呼和浩特市政府手中收购了伊利的全部国有股份。 可能是郑俊怀借助金信信托之手实现m bo的手。 但是，郑俊怀的这招使外部势力的敌对收购成为不可能，但他涉嫌挪用公款，因此被监禁。

郑俊怀的监禁以涉嫌协助挪用公款进行m bo交易的黄金信托为千夫所指对象。 没办法，他们采取了“躲在上面”的对策。

事实上，目前的伊利股份已经没有人能够控制股东大会，以排除黄金信托类博时基金和郑俊怀类的启元投资以及华世商贸。 那么，真正的第一大股东变成了只有几百万流通股的信托基金。

全面收购伊利所需的筹码，单方面召集股东大会，即使金信信托站出来反对，只要反对无效的程度，持有超过金信信托15%的流通a股，价值6亿元人民币以上，不难计算。

因为，我发现收购伊利的买卖很划算。 最多6亿元人民币以上，可以吞噬艾莉这一年销售额近100亿元，年净利润近3亿元的肥肉。 而且，交换的流通股是可以随时抵押或变现的a股。 这样的好事对谁最有利？ 最有实力的同时，最有这种冲动的，除了蒙奇还有其他人吗？

12月20日，摩根斯坦利几乎是蒙牛乳业第一笔可转换债务( 30% )刚刚生效，马上转换为股票，以6.06港币/股的高价抛售1亿1000万股蒙牛股票，兑现6亿7000万港币以上的现金 摩根斯坦利获得这笔现金的数量和时间如何与上述计算出的收购伊利的数字以及郑俊怀入狱，明显惊讶的希望也只是巧合。

但是，这里必须注意的是，摩根斯坦利上周兑现的这1亿1千万股，价格达到6.06港元，市盈率超过30倍，在香港是荒唐的价格。 另外，摩根斯坦利出售的对象往往是与其相关的机构投资者，如果没有后续重要的盈利主题素材，机构投资者就没有理由以30倍的市盈率从摩根斯坦利那里领取。 很明显，价格变高是因为没有后续的上涨空。 因此，我们必须问，许多机构投资者以30倍的高价接收的这股力量，能做什么？

分析蒙牛资本运营过程中外资和牛根生的损益，发现在“蒙牛”上市的所有步骤中，牛根生和他的管理团队始终处于被动局面，外资从上市公司股票中获得的超额利润，与他们对牛根生等管理层奖励的“权益计划”相比， “蒙牛系”和外资系的这种关系，用“强队联合”一点也不能表达，毫无疑问，“被剥削”更为恰当。

面对未来的中国乳业形势，我们有充分的理由为牛根生和他的“蒙牛”担心。 毕竟，销售额从40亿元到120亿元，意味着在中国乳业领域必须达到无人曾到过的高度，这将引发与其他乳业巨头的奶源战、价格战……“蒙奇”最近“三元”、“伊利”

而故事的另一个主人公郑俊怀也在这个游戏中处于被动夺命的地位。 如果他继续保持国有企业家的高风亮节，不考虑利用公款m bo，蒙牛收购伊利的价格微乎其微，只有受让呼和浩特市地方政府持有的2800万股国家股，蒙牛才能轻易取得控制权。 郑俊怀为了保护自己，需要m bo。 他一直是兢兢业业的国企干部，不可能有上亿的身家。 他有多少米博多？ 只能得到企业的公款。 坐下来等死，还是投一石，郑俊怀选择了后者。

从这个意义上说，在国内资本市场依然荒原、金融工具匮乏的大形势下，中国公司家为了自身生存和快速发展，不惜牺牲公司的所有权利，帮助跨国资本完成在中国的垄断布局，用企业公款m 这是中国公司今天最大的悲伤。
(注:本文数据均来自公开新闻() ) )。